[궁금증을 풀어드립니다] 주식회사로 스몰비즈니스를 시작하려고 하는데 절차는

세법
김광호 / 공인회계사

문: 온 가족이 함께 도우며 운영할 수 있는 스몰비즈니스를 시작하려고 한다. 사업체의 법적 형태에는 여러 가지가 있다고 하는데 그 중에서 주식회사를 설립하는 방법과 절차를 자세히 알고 싶다.

답: 사업체를 설립하고 등록하는 방법과 절차는 각 주(State)마다 다르다. 비즈니스 시작과 운영 그리고 해체하는 과정은 주정부의 관리감독을 받게 되고 주정부에서 제정한 법과 규정을 준수해야 한다.

영리를 목적으로 하는 법인(Corporation)을 설립하고자 할 때 대부분의 주에서 공통적으로 적용되는 방법과 그 절차에 대해서 알아보자.

가장 먼저 해야 할 일은 법인 이름을 결정하는 것이다. 하다 못해 회사 이름을 짓는 것도 규정에 맞게 해야 한다. 법인 이름에는 반드시 'Incorporated'나 'Corporation' 혹은 법인을 의미하는 약자인 'Inc' 또는 'Corp' 등을 포함해야 한다.

또한 주정부의 사전승인 없이는 쓸 수 없는 이름이 있는데 뉴욕의 경우 비즈니스 코퍼레이션법 301조(Business Corporation Sec 301)에 보면 그 이름들이 나와 있다.

그 다음은 이사(Director)를 선임하는 일이다. 뉴욕과 뉴저지는 1명 이상의 이사를 요구한다.

법인 이사는 18세 이상이어야 하며 뉴욕과 뉴저지주의 거주자일 필요는 없다. 사업체를 설립한 후 이사회를 통해 회사운영에 있어서 중요한 결정들을 해야 하는 사람들이다.

이사가 선임되면 법인설립 인증서(Certificate of Incorporation)를 작성해서 주정부에 제출해야 한다. 요즘은 인터넷 발달로 온라인으로도 접수가 가능하다. 이 법인 인증서에는 법인 이름으로 발행 가능한 주식의 종류와 그 수를 명시해야 한다.

법인은 여러 종류의 주식을 다른 가격으로 발행할 수 있지만 스몰비즈니스의 경우 대부분 '파 밸류 없이(No Par Value)' 200주를 발행한다고 명시하는 것이 일반적인데 그 이유는 뉴욕의 경우 미니멈택스인 10달러만 내면 주식 발행이 가능하기 때문이다.

법인설립 인증서가 접수되고 나면 법인의 정관(Bylaws)을 작성해야 한다. 정관은 어떤 특별한 내용이나 형식을 갖춰야 하는 것은 아니며 정부에 제출해야 하는 서류도 아니다.

다만 법인을 운영함에 있어서 필요한 내규나 절차와 같은 명문화 할 필요가 있다고 생각되는 내용을 포함하면 된다. 일반적으로 임원진 구성과 책임과 의무 이사회 구성과 이사회 개최 그리고 이사들을 선임하는 방법 등을 포함한다.

이런 모든 준비가 완료되면 오너 설립자 초대이사 등이 모여서 첫 미팅을 하게 되고 그 미팅을 통해서 임원 선출 주식발행 법인 인감 주거래은행을 결정하는 등 법인을 시작할 때 꼭 필요한 사항들을 결정하게 된다. 만약에 있을 수도 있는 법적 분쟁을 대비해서라도 이런 절차와 회의록 등을 기록으로 남겨야 한다.

마지막으로 주식발행 증명서(Stock Certificate)를 초대 주주에게 발행하고 비즈니스에 필요한 각종 라이선스와 퍼밋(Permit)을 신청해서 허가를 받아야 한다. 연방 국세청(IRS)으로부터 고용주 번호(Employer Identification Number)를 발급 받아서 은행계좌를 열고 직원을 고용하게 되면 주정부 노동국(Department of Labor)에 등록을 해서 실업보험(Unemployment Insurance)을 신청하고 고용번호를 받아야 한다.

법인을 설립하면 연방 세법상 자동으로 'C 코퍼레이션(C Corporation)'이 된다. 하지만 C Corporation은 세법상 이중과세의 단점을 갖고 있기 때문에 스몰비즈니스의 대부분은 'S 코퍼레이션(S Corporation)'을 선호하게 된다.

S Corporation의 소득은 주주의 개인 소득신고를 통해서 한 번만 세금을 납부하면 되는 장점이 있다. S Corporation의 지위를 인정받기 위해서는 연방과 주정부에 그 지위를 인정해 달라는 신청을 정해진 시간 내에 해야 한다. 201-947-0604 [e-mail].