[사설] 더 세진 상법 개정, 부작용 없을지 기업 의견도 들어야

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‘3% 룰’ 확대 등은 경영권 방어 수단과 같이 도입을

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배당 확대 좋지만 투자여력 훼손 없게 균형 잡아야

이재명 대통령 취임 이후 증시가 연일 뜨겁다. 어제 코스피는 2022년 1월 이후 3년5개월 만에 2900선을 돌파했다. 계엄·탄핵 국면의 정치적 불확실성이 사라진 데다 ‘코스피 5000’과 상법 개정을 비롯한 자본시장 선진화를 약속한 새 정부에 대한 기대감이 담겨 있는 ‘허니문 랠리’라고 할 수 있다.

이재명 대통령이 어제 한국거래소를 방문해 현장 간담회를 했다. 이 대통령은 주식 불공정거래를 조속히 적발하는 시스템과 원스트라이크 아웃제로 주가조작을 엄단하고 부당이득을 환수해야 한다고 강조했다. 배당을 촉진하기 위한 세제·제도 개편도 준비 중이라고 했다. 자본시장 발전을 위해선 마땅히 가야 할 방향이다. 이 대통령은 “(물적 분할이나 인수합병에서) 내가 가진 주식이 분명히 알맹이 통통한 우량주였는데 갑자기 껍데기가 된다”고 했다. 상법 개정의 당위성을 강조하기 위한 발언이겠지만, 사실 이는 자본시장법 개정만으로도 해결할 수 있는 문제다.

여당이 국회 본회의 처리를 일단 보류하긴 했지만 대선 공약인 상법 개정은 어쨌든 기정사실이 됐다. 문제는 민주당의 상법 개정안이 지난 정부가 거부권을 행사했던 법안보다 수위가 훨씬 높다는 점이다. 기존 개정안의 핵심인 이사의 주주 충실 의무 확대를 넘어 감사위원 분리 선출 확대와 집중투표제 의무화 등이 새로 포함됐다. 분리 선출하는 감사위원을 한 명에서 두 명 이상으로 늘리면서 이들 전원에게 최대주주의 의결권을 3%로 제한하고, 특정 이사에게 표를 몰아주는 집중투표제를 정관으로 배제하지 못하게 하면 국내 상장사의 이사회가 외국 행동주의 펀드의 협공에 흔들릴 위험이 있다.

경영권을 위협하는 상법 조항을 추가하려면 기업에도 상응하는 방어권을 보장해 균형을 잡아야 한다. 지배주주에게 의결권을 더 주는 차등의결권이나 주요 경영 사안에 거부권이 있는 황금주, 기존 주주에게 시가보다 싸게 새 주식 매입 권한을 주는 포이즌필 등 적어도 미국·일본 수준의 경영권 보호 수단을 기업에 줘야 한다. 상법 개정을 하더라도 경영권 보호장치와 함께 단계적으로 추진하는 게 새 정부가 강조하는 실용에도 부합한다.

소수 주주가 대주주의 전횡에 손해를 봐서도 안 되고 대기업 오너의 이사회 독점도 깨야 한다. 중요한 것은 이 과정에서 기업의 불확실성이 커지고 투자 여력이 감소하는 부작용은 없어야 한다는 점이다. 인색한 한국 기업의 배당은 늘리는 방향으로 유도하되 기업 투자를 훼손하지 않는 합리적인 균형점을 찾아야 한다. 이 대통령이 이번 주 후반 그룹 총수 등과의 간담회에서 재계의 우려를 경청하기 바란다. 뭐니 뭐니 해도 기업이 투자를 많이 해야 경제가 성장하는 법이다.