회사 인수 시 자산 매입과 주식을 통한 매입, 차이점은? [ASK미국-LEE HAN&PACIOCCO LLP]

회사소송/계약
케네스 한 변호사

▶문= 한 사업체를 인수할 계획을 가지고 있습니다. 듣기에 회사의 자산을 매입해서 인수할 수 있고 주식을 사서도 사업체매입이 가능하다고 합니다. 차이점 혹은 장단점이 무엇인가요?

▶답= 캘리포니아에서 사업체 인수 매입 하는 방법은 여러가지가 있지만 흔히 주식매입과 자산매입의 형태로 이루어집니다. 사업체를 파는 매매인과 매입인에게 각기 법적으로 매우 다른 결과를 초래할 수 있기에 어떤 방식이 더 유리한가에 대해 충분한 고민이 필요합니다.

1) 주식매입 인수: 사업체의 모든 지분을 사들여 해당 사업체 전체의 소유권과 책임을 가져오는 것을 의미합니다. 매입인은 사업체의 모든 자산 부채를 가지고 오게 되어 매도인의 사업체 전체의 권리 소유 의무는 사라지게 됩니다. 회계적으로는 사업체 소유권만 바뀔 뿐 모든 자산과 부채는 매매전과 같은 장부가액을 가지고 같은 방식으로 감가상각 됩니다. 세무적으로는 주식을 넘기는 매도인은 자신의 주식을 매매할 때 매매가에 대한 차액이 양도 소득으로 과세대상이 됩니다. 매입자가 기존 사업체에 있을 수 있는 모든 법적 책임 부채 등에 대해 자세히 알 수 있는 회사의 총괄적인 실사를 먼저 실행하는 것이 매우 중요 합니다.

2) 자산매입인수: 매도인이 해당 사업체의 주식은 계속 소유하게 되는 반면 회사가 소유하고 있는 각 자산 부채를 매입자와의 가격협상을 통해 넘기게 됩니다. 매도인이 사업체의 가치 있는 자산을 모두 팔게 된다면 사업체는 소위 '껍데기' 만 남게 되며 자산을 사들이는 매입자는 새로운 법인이나 현존하는 다른 법인을 이용해 사업체를 인수하게 됩니다. 회계적으로 매입자는 별개의 법인을 통하여 각 자산을 사들이는 것이기 때문에 각 자산을 매매 당시 시가에 따라 전체 사업체 매매가을 할당하여 기록 합니다. 이는 각 자산의 장부가 액 또는 감가상각 액이 변할 수 있다는 것을 의미합니다.

세무적으로는 각 자산의 매매가와 세무 장부가액과의 차액이 양도소득 과세대상이 됩니다. 주식매입인수와 비교해볼 때 과정이 더 복잡할 수 있고 회사와 관련된 회사명 상호 상표를 포함한 지적재산권들 또 직원의 고용승계문제들 까지도 자세히 다뤄져야 합니다.

▶문의: 법무법인LEE HAN & PACIOCCO LLP [phone]