사업체 인수, 특별히 주의해야 할 점 있을까? [ASK미국-LEE HAN&PACIOCCO LLP]

케네스 한/변호사

▶문=이번 년도에 한 사업체를 인수할 계획을 가지고 있습니다. 특별히 주의해야 할 점이 있을까요?

▶답= 캘리포니아에서 사업체를 인수 또는 매입을 하는 방법은 크게 '자산매입' 혹은 '주식매입' 두 가지 형태로 나누어 집니다.

(1)주식매입 인수 : 일반적으로 사업체의 모든 지분을 사들임으로써 해당 사업체 전체의 소유권과 책임을 가져오는 것을 의미합니다. 다시 말해 매입인은 사업체의 모든 자산 부채를 가지고 오며 사업체를 파는 매매인은 사업체 전체에 대한 모든 책임이 사라지게 됩니다. 회사의 자산 뿐만 아니라 모든 부채와 책임을 가져오는 것 이기에 회사를 사들이는 매입자의는 회사가 가지고 있을 수 있는 모든 법적 책임 부채 등의 골칫거리들까지 같이 가져오게 됩니다. 이를 대비하기 위해서는 회사의 가치는 제대로 평가가 되어있는지 매매자가 밝히지 않은 어떤 위험 요소가 존재 하는지에 대해 자세히 알 수 있는 회사의 총괄적인 실사 (Due Diligence)를 실행하는 것이 매우 중요 합니다.

(2)자산매입 인수 : 사업체의 인수 시 밝혀지지 않은 문제점으로부터 매매자를 보호할 수 있는 또 하나의 방법은 회사 인수를 자산의 매입으로 진행하는 것입니다. 자산매입 인수 시에는 매매인이 해당 사업체의 주식은 계속 소유하게 되는 반면 회사가 소유하고 있는 각 자산 혹은 부채를 매입자와의 가격협상을 통해 넘기게 됩니다.

만약 매매인이 사업체의 가치가 있는 모든 자산을 팔게 된다면 사업체는 소위 말하는 '껍데기'만 남게 되며 자산을 사들이는 매입자는 새로운 법인 혹은 매입자가 가지고 있는 현존하는 다른 법인을 이용해 사업체를 인수하게 됩니다. 회계학적인 측면에서는 사업체를 사들이는 매입자는 별개의 법인을 통하여 각 자산을 사들이는 것이기 때문에 각자산을 매매 당시 시가에 따라 전체 사업체 매매가를 할당하여 기록 합니다. 이때 매입자는 회사의 특정 자산 및 부채만 가져오게 되므로 명시하지 않은 문제에 대해서는 많은 부분 책임이 덜어집니다.

관점에 따라 사업체 인수 방식은 법적으로 또 세무적을 각기 다른 결과를 낳을 수 있습니다. 따라서 사업체 인수 시 어떤 방식의 더 적합할지에 대한 판단은 모든 상황을 고려한 후 조심스럽게 또 포괄적으로 이뤄져야 할 것입니다

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