11일 고려아연에 따르면 올해 정기주주총회에선 사내외 이사 19명 중 최 회장을 비롯해 6명의 임기가 만료된다. 이 가운데 장형진 영풍 고문은 영풍·MBK 측 인사로, 나머지 5명은 최 회장 측 인사로 평가된다.
최 회장 측은 이번 주총 안건으로 5명의 이사만 선임하는 안건을 제안했다. 상법이 개정되면서 오는 9월부터 분리선출하는 감사위원이 1명에서 2명으로 늘어나는데, 이에 대비해 감사위원 1명은 따로 선임하겠다는 취지다. 반면 영풍·MBK 측은 원칙적으로 임기 만료된 6명 모두 선임해야 한다고 주장하고 있다.
양측이 이사 수를 다르게 제시한 배경엔 이사회 내 영향력을 확보하려는 전략적 계산이 깔려 있다. 고려아연 이사회는 직무정지된 이사 4명을 제외하면 ‘11(최 회장 측) 대 4(영풍·MBK 측)’ 구도로 알려져 있다.
글로벌 양대 의결권 자문사인 ‘ISS’와 ‘글래스루이스’ 모두 이사 5인 선임 안건에 대해선 찬성했다. ISS는 “감사위원회 독립성 강화와 지배구조 개선 측면에서 긍정적”이라고 밝혔고, 글래스루이스도 “회사가 현재의 전략적 이니셔티브를 계속 추진할 수 있도록 하면서도 이사회 내 의미 있는 소수 대표성을 유지하게 하는 효과가 있다”고 평가했다.
다만 최 회장을 사내이사로 재선임하는 안건을 두고선 의견이 엇갈렸다. ISS는 “엄격한 내부 통제와 실질적인 감독을 수행할 수 있는 독립적인 이사회가 필요하다”며 반대했다. 반면 글래스루이스는 최 회장을 포함해 고려아연 측 후보를 모두 찬성하고,영풍·MBK 측 추천 후보에 대해선 전원 반대를 권고했다. 글래스루이스는 “현 시점에서 회사 경영진의 근본적 교체를 반드시 정당화할 정도의 구조적 지배구조 실패를 명확히 입증한다고 보지는 않는다”고 밝혔다.
나상현([email protected])