1차 개정 상법은 이사의 충실의무 대상을 '전체 주주'로 확대했다. 기업의 모든 의사결정이 주주 가치라는 잣대 위에 놓이게 됐다. 2차 개정은 대규모 상장사의 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 담았고, 올해 9월 시행된다. 3차 개정은 자사주 소각을 의무화했다. 신규 취득분은 1년 이내, 기존 보유분은 1년 6개월 이내에 소각해야 한다. 과거 경영권 방어의 방패였던 자사주는 법으로 걷어졌다. 상법 3종 세트가 기업지배구조의 무게중심을 주주 쪽으로 옮겨놨다.
시장도 달라졌다. 코스피 5,000선 돌파, 주식 활동 계좌 1억 개, 투자자 예탁금 100조 원. 주주들은 더 이상 관망자가 아니다. 레딧 같은 해외 커뮤니티에서도 한국 기업의 지배구조가 실시간으로 논의된다. 소액주주들은 전용 플랫폼을 통해 결집하고, 이사회 구성과 감사기구 개편까지 주주제안을 던진다. 단순 배당 요구가 아니다. 정관 변경, 이사 후보 추천 등 거버넌스의 핵심 설계에 관여한다. 지난해 경영권 분쟁 관련 소송 공시 340건. 역대 최대치다. 스튜어드십 코드 강화로 기관투자자의 의결권 행사도 적극화됐다.
많은 기업이 로펌 자문을 받아 정관을 정비하고, 이사회를 재편하고, 주총 안건 전략을 짜고 있다. 필수적인 작업이다. 다만 빈틈없는 법적 설계와 그 진정성을 이해관계자에게 납득시키는 것은 다른 차원의 과제다. 법적 정합성은 필요조건이다. 충분조건은 아니다.
주총 당일의 표는 그날 하루로 결정되지 않는다. 평소 쌓아온 신뢰가 표출되는 결과물이다. 거버넌스는 준법을 넘어 기업의 무형자산이 되었다. 기업지배구조보고서 공시 대상이 전체 코스피 상장기업으로 확대된 지금 시장은 기업의 거버넌스를 숫자로 읽기 시작했다. 같은 자사주 소각이라도 선제적으로 주주환원 로드맵을 제시한 기업과 마지못해 공시를 낸 기업의 시장 평가는 극명하게 갈린다. 그 차이를 만드는 것이 소통이다. 위기 때 급조한 메시지가 아니라 평시에 쌓아온 서사의 힘이다.
법률 전략이 운동장을 만든다면 커뮤니케이션 전략은 그 위에서 동의를 이끌어내는 설득의 기술이다. 이사회 구성부터 자사주 처리 계획까지 모든 의사결정 뒤에는 마음을 얻어야 할 사람이 있다. 주총의 승패는 공시 창이 아니라 신뢰 안에서 결정된다.