왼쪽부터 이동건 법무법인 세종 대표변호사, 이숙미 변호사, 안효섭 기업지배구조연구소장.
올해 정기주주총회에서는 행동주의 펀드가 추천한 후보가 표 대결 끝에 감사위원이 되는 독립이사로 선임되는 사례가 나오는 등 이사 후보 개인의 전문성과 독립성, 기업가치 훼손 이력 등이 의결 결과에 영향을 미치는 사례가 늘고 있다. 세종은 과거에는 추천 주체나 경력이 주요 고려 요소였다면, 이제는 후보자 자체의 적격성을 객관적으로 검증하는 것이 기업의 중요한 거버넌스 과제로 자리 잡고 있다고 설명했다.
최근 상법 개정으로 이사회의 독립성과 책임성에 대한 요구도 강화되고 있다. 국회에는 이사·감사 후보자의 독립성 판단 근거, 최대주주와의 관계, 다른 기업 임원 겸직 여부 등을 공시하도록 하는 법안도 발의돼 있다.
해외에서는 이 같은 검토가 이사 선임 절차로 정착돼 있다. ISS와 글래스루이스 등 글로벌 의결권 자문기관은 후보자의 독립성, 이해상충 여부, 기업가치 훼손 이력 등을 주요 심사 기준으로 활용하고 있다.
세종의 이사 선임 자문서비스는 기업이 이사 선임 과정에서 발생할 수 있는 법률적·평판상 리스크를 사전에 점검하고, 객관적이고 투명한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하는 데 목적이 있다.
구체적으로 세종은 이사 후보자를 대상으로 ▶상법·자본시장법 등 관계 법령상 결격사유 ▶최대주주와 특수관계인과의 관계를 통한 독립성 ▶과거 이사회 출석률과 안건 찬반 이력 ▶겸직 현황을 바탕으로 한 직무 수행 가능성 ▶기업가치 훼손 이력 등을 검토한다. 기관투자자와 의결권 자문기관의 주요 심사 기준을 고려한 리스크 분석도 함께 제공한다. 기업은 이를 바탕으로 후보자의 적격성을 객관적인 기준에 따라 판단하고, 선임 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 선제적으로 관리할 수 있다.
안효섭 세종 기업지배구조연구소장은 “최근 이사 선임은 단순히 적합한 인물을 찾는 절차를 넘어 기업의 지속가능한 성장과 주주 신뢰를 좌우하는 중요한 의사결정 과정으로 변화하고 있다”며 “이제 기업은 누가 추천했는가보다 왜 이 후보가 적격한가를 객관적으로 설명할 수 있어야 한다”고 전했다.
이동건 세종 대표변호사는 “세종은 강화되는 법·제도와 투자자들의 높아진 기대에 기업이 효과적으로 대응할 수 있도록 이사 선임은 물론 이사회 구성·운영, 주주권 대응, 기업가치 제고와 지배구조 개선에 이르기까지 기업지배구조 전반에 대한 통합적인 법률자문을 제공하겠다”고 말했다.