[손헌수의 활력의 샘물] 회사를 팔았는데 세금이 없다고?

손헌수

평생 일궈 온 회사를 누군가 큰돈을 주고 사겠다고 하면 얼마나 기쁠까? 하지만 대부분 걱정이 앞선다. 세금이다. 김 사장님은 2011년 자기 돈 10만 달러를 투자해 미국에서 작은 제조업체를 설립했다. 직원 몇 명과 시작한 사업은 꾸준히 성장했고, 2026년 어떤 투자자가 회사를 500만 달러에 사겠다고 제안했다. 투자금 10만 달러를 제외하면 이익은 무려 490만 달러다. 일반적인 장기 양도소득세율 20%를 적용하면 연방세금만 거의 100만 달러를 내야 한다.
 
하지만, 놀랍게도 김 사장님은 연방 양도소득세를 한 푼도 내지 않을 수 있다. 미국 세법에는 ‘QSBS(Qualified Small Business Stock)’라는 제도가 있다. 우리말로 하면 '적격 소규모 법인 주식'이다. 연방정부는 일정한 조건을 충족한 소규모 법인의 주식을 장기간 보유하다가 팔면 그 이익의 전부 또는 일부에 대해 세금을 면제해 준다. 정부가 창업과 투자, 일자리 창출을 장려하기 위해 마련한 일종의 투자장려책인 셈이다.
 
어떤 회사가 해당될까? 미국에서 설립된 C Corporation이어야 한다. 개인사업자나 일반적인 LLC, S Corporation의 지분을 파는 경우에는 해당되지 않는다. 또한 원칙적으로 회사가 처음 발행한 주식을 취득해야 한다. 회사 규모에도 제한이 있다. 2025년 7월 4일까지 발행된 주식은 발행 당시 총자산이 5,000만 달러 이하여야 한다. 그 이후 발행된 주식은 기준이 7,500만 달러로 늘었다. 또한 회사 자산의 대부분을 실제 사업에 사용해야 한다는 조건도 있다. 업종도 중요하다. 제조업이나 기술개발 사업 등은 대상이 될 수 있지만, 의료•법률•회계 같은 전문직 사업이나 금융업, 호텔업, 식당업 등은 원칙적으로 제외된다.
 
그렇다면 현재 S Corporation을 운영하는 사업주는 어떻게 해야 할까? 반드시 회사를 새로 만들 필요는 없다. 기존 S Corporation의 세금 신고 자격을 변경하여 C Corporation으로 전환할 수 있다. 하지만, C Corporation으로 바꾸었다고 해서 기존 주식이 자동으로 면세 대상이 되는 것은 아니다. 전환 이후 새로 발행하는 주식은 일정한 조건을 충족하면 혜택을 받을 수 있다. 경우에 따라서는 새로운 C Corporation을 설립하고 기존 사업을 이전하는 방법도 있다. 다만, 전환하기 전에 이미 발생한 사업 가치의 상승분까지 면세되는 것은 아니다.
 
주식을 보유한 기간도 중요하다. 2010년 9월 28일부터 2025년 7월 4일까지 취득한 적격 주식은 5년을 초과해 보유하면 매각이익의 100%를 면제받을 수 있다. 면세 한도도 엄청나다. 예전에는 일반적으로 주주 한 사람당 회사별로 1,000만 달러 또는 주식 취득가액의 10배 중 큰 금액까지 가능했는데, 새 규정에서는 기본 한도가 1,500만 달러로 늘었다.
 

여기서 주의할 점이 있다. 회사를 파는 방법은 크게 두 가지다. 회사가 보유한 기계, 재고, 영업권 등을 파는 ‘자산매각’과 주주가 자기 주식을 파는 ‘주식매각’이 그것이다. QSBS 혜택은 원칙적으로 ‘주식매각’에만 적용된다. 또한 연방세금이 면제되더라도 주정부 세금까지 면제되지는 않는다. 특히 일리노이주는 2026년부터 연방정부의 QSBS 면세 혜택을 주 소득세 계산에서는 인정하지 않도록 최근에 법을 바꿨다. 언젠가 회사를 팔 계획이 있다면 처음부터 어떤 형태로 법인을 설립하느냐가 때로는 수백만 달러의 세금 차이를 만들 수 있다. 사업은 열심히 돈을 버는 것만큼이나 번 돈을 지키는 지혜가 중요하다. (변호사, 공인회계사)
 

손헌수