이승호/상법 변호사
주식회사의 설립과 청산은 회사법에 명시돼 있다.
주식회사법에 의하면 청산은 자진 해산(voluntary dissolution) 또는 강제 해산(involuntary dissolution)을 통해 이루어진다. 주주들의 결정에 따른 자진 해산 절차는 다음과 같다.
첫째, 주주총회의 회사해산 결정이 있어야 한다. 주식회사가 주식을 발행하지 않았거나 지난 5년간 영업을 하지 않았을 경우에는 주주총회의 결의가 필요하지 않다.
둘째, 이사회에서 주주총회의 결의에 대한 확인이 있어야 한다.
넷째, 회사의 자산과 부채를 정리하는 절차를 끝내고 모든 자산과 부채를 정리한 뒤에 주식회사 해산확인서(Certificate of Dissolution)를 주정부에 제출하는 것으로 회사의 해산이 공식적으로 종료된다. 이사진의 의견이 동수로 갈려 회사의 중요한 결정이 불가능할 때는 주주에 의한 강제해산(involuntary dissolution)이 가능하다.
강제해산을 제기할 수 있는 자격은 ▶전체 이사의 절반이나 그 이상의 결정 ▶전체 주식의 3분의 1 이상을 소유한 주주 ▶존재의 목적이 사라진 회사의 주주 ▶회사의 강제청산을 제기할 권한이 있다고 정관에 명시된 이 등에게 주어진다. 강제해산 제기 자격이 있는 사람은 ▶회사가 1년 이상 사업을 안 한 경우 ▶이사진의 의견이 동수로 나뉘어 회사의 의사결정을 할 수 없어 회사 자산 가치가 심각하게 하락하거나 손실을 볼 경우 ▶주주들의 의견이 엇갈려 회사의 의사결정을 내리지 못하는 경우 ▶회사의 경영권을 장악한 이사진이나 임원에 의한 불법적 운영으로 법적 제재를 받았을 경우 ▶주식회사 정관에 명시된 회사의 존속기한이 만료됐을 경우 등의 조건이 충족되면 회사가 위치한 카운티 법원에 강제해산을 요청하는 소송을 제기할 수 있다.
강제해산 소송이 제기되면 모든 주주에게 이 사실을 통보해야 한다. 회사에 대한 채무나 권리를 주장하는 이는 법원의 명령에 따라 기한 내에 클레임을 하지 않을 경우 해산되는 회사에 대한 청구권을 상실할 수 있다.
법원은 필요에 따라 임시이사를 임명, 양분된 이사회를 정상화시킬 수 있다. 법정관재인을 임명, 회사의 청산을 진행시킬 수도 있다. 강제해산이 진행되면 이사회나 주주의 경영권이 법원으로 넘어갈 수 있기 때문에 강제해산 요청은 신중하게 결정해야 한다.
▶문의:(213)487-2371