이승호/변호사
△문= 저는 부동산을 투자하면서 다른 투자자와 함께 회산 법인을 설립하여 상업용 부동산을 구입하였습니다.
저는 여러 투자자중에서 적은 돈을 투자했기 때문에 주식 지분이 높지 않습니다. 그러나 회사를 운영하는 경영진으로부터 회사에 대한 정보를 받지못하고 있습니다. 이런 경우 소액주주로서의 권리에 대해 알고 싶습니다.
▼답= 최근 부동산에 대한 투자의 형태로서 직접 개인 이름으로 투자하는 것이 아니라 회사법인을 설립하여 투자하는 경우가 많아졌다.
특히 회사법인 소득세와 개인 소득세를 이중으로 내는 회사의 약점도 S-코퍼레이션을 등록할 수 있는 자격이 있을 경우에는 이중으로 소득세를 낼 필요가 없기 때문에 유한책임의 장점이 있는 회사를 동업자간에 무한 책임이 있는 파트너십(Partnership) 보다 선호한다.
특히 회사가 공개된 주식시장에 상장되지 않은 소수의 주주를 가진 회사의 경우 투자자의 입장에서는 회사의 경영의 상태를 확인하는것이 쉽지않을 때가 있다.
주식시장에 상장된 회사는 일반 회사법의 규정뿐아니라 주식시장의 감시및 규정에 의하여 주주가 필요로 하는 경영상태의 정보를 정기적으로 받을 수 있는 제도가 마련되어 있지만 소규모 비상장회사의 경우 이러한 경영정보가 대주주 경영주의 비성실한 태도 또는 감시기능이 적절히 작동되지 않는 경우가 많기 때문에 소주주에 대한 경영정보의 전달이 안될 가능성이 높다.
가주 회사법은 모든회사는 회사정관(Bylaws) 이사회 및 주주총회의 회의기록(Minutes of Corporate Meetings) 회계자료(Accounting Records)와 주주록(Share Register)을 보관하도록 의무화하고 있다. 또한 이러한 회사정보를 주주에게 열람을 할 수 있는 권한을 있다.
첫째 회사의 투표권을 가진 주식의 5% 이상을 소지한 주주는 어떠한 제한없이 주주명부에 관한 서류를 열람할 수 있는 권리가 있다. 주주가 주주명부 열람에 관한 요청을 서면으로 제출한 후 5일이 지난 후 회사는 일반영업시간에 열람을 허락해야 한다.
둘째 서면으로 된 열람요청서를 가주에 위치한 회사에 제출한 후 주주는 회계장부 및 회의기록을 감사 및 복사할 수 있는 권리가 있다. 이러한 감사는 회사의 영업시간에 회사의 본부가 위치한 장소에서 진행될 수 있습니다. 회계장부에 대한 감사는 주주자신이 직접할 수도 있고 변호사를 포함한 대리인을 통해서 할 수 있다.
위에서 설명한 것과 같이 가주 회사법은 주주에 대한 권리와 이러한 권리가 회사에 의하여 거부되었을 경우 취할 수 있는 조치를 규정하고 있다. 이러한 권리와 권리에 대한 집행권은 경영이 참여하지않는 주주에 대한 보호를 할 뿐 아니라 대주주 경영진에 대한 감시 및 견제의 역할을 한다.
따라서 회사의 경영이 투명하지않거나 투자에 대한 감사를 해야할 경우 이러한 권리를 적극적으로 활용하여 주주로서 경영진을 감시 견제할 수 있을 때 안전한 투자가 가능하다.
부동산 투자를 할 때 여러 투자자가 참여하여 투자를 할 경우에는 투자규모를 늘릴 수 있고 서로의 노하우를 공유할 수 있는 장점이 있으나 서로간의 갈등이 생길 수도 있으므로 이에 따른 법률적인 권리를 이해하시고 또한 서로의 관계에 관한 내용을 서면으로 작성해야 한다.
▷문의: (213)487-2371