수익성·채무·리스까지 꼼꼼한 실사 필요
UCC-1·NTC 확인 통해 숨은 리스크 차단
사업체를 인수할 때 바이어 입장에서 가장 중요한 것은 투자한 금액에 비해 어느 정도의 수익을 얻을 수 있는가 하는 점이다. 사업체 매매는 단순히 가게나 장비를 사는 것이 아니라 앞으로 발생할 수익을 기대하고 투자하는 일이기 때문이다. 따라서 바이어는 겉으로 보이는 매상이나 가게 분위기만으로 판단해서는 안 되며 실제 숫자와 조건을 확인하는 과정을 반드시 거쳐야 한다. 하지만 실제로 운영해 보기 전에는 그 사업의 수익성을 정확히 알기 어렵다. 그래서 바이어는 계약 전후 일정 기간 동안 매상, 지출, 수익, 채무, 리스 조건 등을 확인하는 절차를 거치게 되는데 이를 듀딜리전스, 즉 실사라고 한다. 듀딜리전스 과정에서 바이어는 셀러에게 여러 자료를 요청한다. 일반적으로 세금보고서, 손익계산서, 포스(POS) 매출 내역서, 은행 거래 내역서, 지출 내역서, 유틸리티 청구서, 세일즈 택스 납부 내역서, 페이롤 내역서 등이 검토 대상이 된다. 이러한 자료를 통해 실제 매상과 비용 구조를 확인하고 셀러가 제시한 수익성이 사실과 일치하는지 계산해 보는 것이다. 사업체 인수는 기본적으로 수익을 만들기 위한 거래이므로 이 재무 검토는 전체 인수 과정에서 가장 중요한 절차라고 할 수 있다. 셀러의 말이나 광고 내용만 믿고 판단하는 것은 위험하다. 숫자는 반드시 자료로 확인해야 하며 자료가 충분하지 않거나 서로 맞지 않는다면 그 이유를 확인해야 한다. 이 단계에서 의문점을 그냥 넘기면 클로징 후에는 되돌리기 어려운 문제가 될 수 있다.
UCC-1·NTC 확인 통해 숨은 리스크 차단
듀딜리전스 과정에서 또 하나 중요한 절차는 UCC-1 검색이다. 이는 셀러의 비즈니스 자산에 기존 채권자나 담보권자가 있는지 확인하기 위한 절차이다. 셀러가 은행 대출, 장비 파이낸싱·리스, 머천트 캐시 어드밴스, SBA 론 등을 이용하면서 비즈니스 자산을 담보로 제공했다면 채권자가 UCC-1 파이낸싱 스테이트먼트를 등록해 두었을 수 있다. 이런 기록이 발견되면 에스크로 클로징 전에 해당 채무나 담보권을 정리해야 한다. 그렇지 않으면 바이어가 인수한 후에도 기존 채권자가 장비나 인벤토리에 대해 권리를 주장하는 문제가 생길 수 있다. 결국 UCC-1 검색은 바이어가 깨끗한 자산을 인수하기 위한 중요한 안전장치라고 할 수 있다. 또한 노티스 투 크레디터스, 즉 NTC 절차도 중요하다. NTC는 “이 비즈니스가 매각될 예정이니 받을 돈이 있는 채권자는 정해진 기간 안에 클레임을 제출하라”고 알리는 절차이다. 셀러에게는 벤더, 은행, 건물주, 장비 렌털 회사 등에 대한 미지급금이 있을 수 있기 때문에 바이어는 이 절차를 통해 알려지지 않은 채권자의 클레임 가능성을 줄일 수 있다. 캘리포니아에서는 일반적으로 최소 21일 이상의 공고 기간이 요구된다. 이 외에도 리스 조건, 렌트 인상 가능성, 장비 상태, 인허가, 라이선스, 직원 문제, 인벤토리, 건물주 승인 여부 등 거래마다 확인해야 할 내용이 달라질 수 있다. 예를 들어 좋은 매상을 가진 비즈니스라도 리스 기간이 너무 짧거나 건물주의 승인 가능성이 낮다면 바이어에게는 큰 리스크가 될 수 있다. 또한 장비가 오래되었거나 주요 인허가 이전이 어렵다면 예상하지 못한 추가 비용이 발생할 수도 있다. 그래서 경험 많은 브로커와 함께 거래를 진행하는 것이 안전하다.
듀딜리전스는 계약서 서명 전에 일부 진행할 수도 있고 서명 후 에스크로 과정에서 본격적으로 진행할 수도 있다. 어느 시점이 적절한지는 거래의 규모와 성격, 양측의 합의에 따라 달라진다. 중요한 것은 그 시점이 언제이든 바이어가 충분히 검토하고 판단할 수 있는 시간이 확보되어야 한다는 점이다. 간혹 빠른 진행을 원해 에스크로나 듀딜리전스를 생략하려는 경우가 있다. 그러나 이는 매우 위험한 선택이다. 숨겨진 채무, 과장된 수익, 불리한 리스 조건, 장비 문제 등이 나중에 드러나면 회복하기 어려운 손해로 이어질 수 있다. 듀딜리전스는 거래를 지연시키는 절차가 아니라 셀러와 바이어 모두를 보호하기 위한 안전장치이다. 사업체 매매를 진행할 때는 반드시 이 과정을 포함시키고 필요한 자료와 절차를 꼼꼼히 확인한 뒤 신중하게 결정하기를 권한다.
▶문의: (949) 560-7676