동성제약 회생안 인가 판단의 쟁점 ‘절차’ 아닌 요건 충족

오는 3월 18일 관계인집회를 앞두고 1600억 원 규모 자금 조달 구조 가운데 포함된 500억 원 전환사채(CB)의 조건이 동성제약 회생안의 주요 쟁점으로 떠오르고 있다. 공개된 구조에 따르면 해당 전환사채는 만기 3년, 표면이자율 연 6%, 만기이자율 연복리 10%, 전환가액 1000원, 리픽싱 조항 등이 포함된 조건으로 설계된 것으로 알려졌다.
 

[금융감독원 전경]

표면금리는 연 6%지만 만기이자율과 조건을 고려하면 실제 자금조달 비용은 더 높게 평가될 수 있다는 해석이 제기된다. 투자자 보호 장치가 상대적으로 강화된 구조인 반면 기존 주주 입장에서는 향후 지분 희석 가능성이 존재한다는 점도 함께 거론된다.
 
회생계획 인가는 단순한 절차 완료가 아니라 법원이 법적 요건 충족 여부를 판단하는 과정이라는 점도 주요 논점이다. 채무자회생법 제243조는 회생계획이 법률에 적합하고 공정성과 형평성을 갖추며 수행 가능성이 있고, 청산 시보다 권리자에게 불리하지 않을 경우에 한해 인가할 수 있다고 규정하고 있다.
 
또한 대법원 회생계획 인가 요건 판례에 따르면 법원은 회생계획 인가 요건을 직권으로 조사해야 하며, 인가 여부를 판단할 때까지 제출된 모든 자료를 바탕으로 흠결 여부를 검토해야 한다는 입장이 제시된 바 있다. 이에 따라 회생계획 인가는 단순한 절차 진행 여부보다 요건 충족 여부가 판단 기준이 된다는 해석이 나온다.
 

이번 사건과 관련해 브랜드리팩터링 측은 자금 규모나 관계인집회 절차 진행만으로 회생계획의 타당성이 확보되는 것은 아니라는 입장을 밝히고 있다. 금액의 규모보다는 자금 구조와 권리 침해 여부 등을 중심으로 판단이 이뤄져야 한다는 주장이다.
 
특히 반대 측이 법원에 제출한 서면에서는 해당 전환사채를 포함한 자금 조달 구조가 기업 정상화를 지원하기보다는 추가적인 금융 부담으로 이어질 수 있다는 점을 문제로 제기하고 있다. 이는 회생계획 인가 판단이 절차의 완료 여부가 아니라 법적 요건 충족 여부에 초점이 맞춰져야 한다는 주장으로 이어진다.
 
재무 상황도 함께 거론된다. 동성제약은 2025년 별도 기준 매출 882억8200만 원, 영업손실 85억5400만 원, 당기순손실 289억1000만 원을 기록했다. 최근 누적 이자비용 증가율이 전년 동기 대비 306.7%에 달했다는 분석도 제기됐다.
 
이 같은 재무 상황을 고려할 때 추가적인 채무성 자금 조달이 기업 정상화에 어떤 영향을 미칠지에 대한 평가도 논의 대상이 되고 있다. 반대 측에서는 EBITDA 기준으로 이자 부담 대응 여력이 제한적인 상황에서 추가 채무가 부담으로 작용할 수 있다는 의견을 제시하고 있다.
 
결국 이번 사건의 쟁점은 회생안에 포함된 전환사채 조건과 자금 구조가 기업 정상화에 실질적으로 기여할 수 있는지 여부라는 해석이 나온다. 회생계획 인가 여부 역시 절차 진행 자체보다는 법적 요건 충족과 구조의 실질적 타당성을 중심으로 판단될 것으로 보인다.
  

정현식 기자